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监管高压之下，部分银行问题股东逐渐浮出水面。裁判文书网近期就披露了一起以信贷资金入股千亿级农商行的案例。
据了解，2016年12月至次年3月，玄盛资本实际控制人陈某在延边农商行的“帮助”下，虚构财务数据从该行贷款3亿元，并入股该行成为第二大股东。
以“空手套白狼”的方式，玄盛资本仅实际耗用3750万元自有资金，就取得了延边农商行1.35亿股股权，并获得股权分红2025万元。但这种违规入股行为没有逃过监管机构的眼睛，当地银保监局最终未审核通过其股东资质，还因此向延边农商行开出百万罚单。
今年6月，一审法院审结认定，陈某犯骗取贷款罪，并因其他案件犯单位行贿罪等，执行有期徒刑三年六个月，并处罚金10万元；玄盛资本被判罚金70万元。此外，玄盛资本收取的合计2975万元股权分红、退股溢价款被依法追缴。
陈某不服一审判决，提起再审。再审法院于7月底审结，驳回陈某上诉，维持原判。
事情起于2016年。为完成二级监管指标，延边农商行计划增资扩股，并在全国银行同业里公开通知了募股事宜。
玄盛资本实际控制人陈某则在朋友的介绍下与该行取得联系。2016年10月，时任延边农商行行长李某出差深圳，与陈某在酒店碰面，在场的还有该行财务总监韩某等人。
“我告诉陈某入股条件，陈某答应入股，但要在本行贷款，我说入股后满足贷款条件就可以。”李某证言称。
而相关证言显示，玄盛资本贷款、入股延边农商行这两个项目其实是一起办理的。
一方面，11月下旬，玄盛资本缴纳了1000万元入股保证金，而后转了2亿元给延边农商行，作为增资款；与此同时，玄盛资本又以深圳光大财富、深圳万安兴业、玄盛资本3家公司的名义在延边农商行及其旗下村镇银行合计贷款3亿元。
其中，1.275亿元贷款用于入股延边农商行，其余贷款偿还入股资金2.1亿元中的部分款项，最终变相入股延边农商行。
按照原定计划，玄盛资本应出资3.375亿元认购延边农商行增发的1.35亿股股权。而韩某在证言中透露，玄盛资本最终的实际入股资金中，只有3750万元是自有资金。
工商信息显示，2017年1月，延边农商行注册资本由12亿元增至16.35亿元。其中，玄盛资本认缴出资额为1.35亿元，占该行总股本的8.26%，为第二大股东。
看似独立的入股与贷款项目，其实处处都在突破商业银行的风控规则。
据陈某交代，深圳光大财富的实际控制人就是她本人，但股权由他人代持，也尚未展业。同时，陈某也是深圳万安兴业的实控人，“全是我个人出资”。
此外，玄盛资本的会计兼出纳王某透露，3家公司贷款的材料都是修改过的，与实际企业数据不一致。其中，光大财富的数据完全是假的。
也就是说，玄盛资本通过虚构关联企业财务数据，骗取延边农商行的3亿元信贷资金，并最终变相入股该行。
陈某自己也承认，贷款3亿元的手续不合规合法，贷款主体的公司存在股权关联，不符合贷款规定。
而在这一过程中，延边农商行的相关风控措施流于形式，甚至“特事特办”、“尽快发放贷款”，帮助玄盛资本作假。
陈某交代，银行的尽职调查报告没有实际做过，“延边农商行是根据我提供的企业基本材料和别的银行给我做过的尽调模板做的”。陈某同时表示，她还让会计王某按照银行要求，修改公司的财务报表数据。
“这笔贷款程序倒置，时间紧，没有实地核实企业提供信息的真伪，没有开贷审会就面签，本行股权质押向本行贷款违背监管规定。”负责延边农商行贷款管理的员工称。
行长李某也表示，陈某所提供的贷款材料是否真实，银行不好判断，贷款手续明面上符合规定，实际贷款两公司有关联，玄盛资本是本行股东，以股权质押给自己公司做反担保，我行在明知不符合规定情况下默许，没有严格审核就放款了。“审贷委员会开会时所有参会人员都知道这两笔贷款是用陈某入股的股权作质押，但行里为完成指标不影响业务开展，全体签字同意。”
玄盛资本的违规入股行为，并未逃过监管机构的眼睛，在股东资质审核阶段，公司未通过监管部门的要求。
但由于不能在短期内整改，陈某也拒绝同银行联系退股事宜，经协商，延边农商行向玄盛资本支付了2017年度红利2025万元，并在原有出资额基础上支付950万元增值及成本，玄盛资本在延边农商行股权由该行先行受让，待寻找到符合监管要求的优质股东，由监管部门审批后再行转让，三笔贷款也由延边农商行暂时承接，待找到符合资质的股东承接后，清偿贷款，存续期内的股权红利完全可以覆盖贷款利息。
“退股是和韩某谈的。最终以3.47亿元价格将股权转让，延边农商行支付我原始入股资金3750万元和溢价950万元，玄盛资本不用继续支付贷款利息，也不再享受分红，直到其他公司接走这部分股权，一起处分这3亿元贷款和股权转让资金。”陈某供述。
对此，一审法院、再审法院在今年6月、7月均审结认定，玄盛资本骗取贷款后入股延边农商行，其获得的股票红利2025万元及退股溢价款950万元，均属非法所得，应予以追缴。
在这之前，当地银保监局已于2019年10月开出罚单，延边农商行因“该行股东以信贷资金入股”、“违法收购本公司股份”分别被罚款50万元。
但据延边农商行年报、工商等信息，玄盛资本持有的该行1.35亿股目前尚未完成股权转让。陈某本人则因涉嫌行贿罪，于2019年1月被留置，同年6月被逮捕。
成立于2011年底的延边农商行，是在原延边农合行基础上，引入新的发起人共同发起设立的地方性商业银行，总部位于吉林延边。
截至去年末，该行资产总额（母公司口径）约410亿元，但合并口径的资产规模超过1050亿元。这主要是由于该行对外参股了合计33家农商行、村镇银行。
数据显示，2019年，该行合并口径的营业收入、净利润分别下滑11.8%、23.3%。今年上半年，下滑态势延续，全行营业收入、净利润分别同比下滑30%、57.4%。
值得注意的是，中诚信评级近日发布延边农商行跟踪评级报告称，维持该行主体信用等级为AA-，但将评级展望由稳定调整为负面。
其中在公司治理及风险管理方面，中诚信评级认为，延边农商行风险管理较为粗放，约束、监督机制不够健全，内控和问责制度执行不彻底，导致风险管理及公司治理方面有所缺失。
报告提及，2019年，在监管现场检查和自身风险排查过程中，梳理出该行股东资质不足、信贷资金入股、股权质押比例过大、信贷集中度管理缺失、关联交易超限等问题。
截至2019年末，该行单体口径关联方授信净额占全行资本净额的比例为116.2%，其中最大单一关联集团占资本净额的比重为71%；前十大股东中有8家法人股东股权质押率达100%。
实际上，除了玄盛资本违规入股外，延边农商行前十大股东还存在多家“问题”股东。其中：
该行第一大股东为永泰集团，持股8.87%。而自5月起，公司已连续20次被列入被执行人名单，其持有的延边农商行全部股份也被轮候冻结。
该行并列第三大股东广东翌泽信息科技、并列第九大股东派生科技集团则均与P2P平台团贷网存在千丝万缕的联系，两家公司分别持有延边农商行6.12%、1.83%股权。
目前，广东翌泽、派生集团都是最高法公示的失信公司，并同时被列为限制高消费企业，两家公司持有的延边农商行全部股权也被全部冻结。
公开信息显示，2018年底以来，已有多家银行因股东使用非自有资金、信贷资金入股领到监管罚单。其中：
2020年7月，辽宁灯塔农商行因违规使用信贷资金入股、关联交易贷款集中度超比例等问题，被罚款300万元；
2019年12月，安徽含山惠民村镇银行因员工违规使用信贷资金入股，被罚款30万元；
2019年10月，延边农商行因股东以信贷资金入股、违法收购本公司股份，被罚款100万元；
2019年1月，山西浑源县慧融村镇银行因股东使用非自有资金入股等违法违规行为，被罚款20万元；
2018年12月，因放松对入股股东的资格审查，导致股东以非自有资金入股；放松贷款发放和使用的管理，导致部分信贷资金用于购买本行股权，苏州银监局对江苏太仓农商行开出90万元的罚单。
据了解，部分企业以非自有资金、信贷资金违规入股银行的行为此前屡禁不止。
“一方面，企业这边用这种‘空手套白狼’的行为入股成本低，银行分红可能就能覆盖贷款利息了，而且有了银行股权，进行再融资也方便，甚至还能享受股权再转让、银行上市的溢价。而站在银行角度上说，也确实有些银行为了尽快扩大资本金规模，不顾股东结构的稳定性，引入一些不合规的股东。”一位华南地区银行高管称。
不过前述高管也表示，2018年初《商业银行股权管理暂行办法》出台后，部分银行的股权乱象得到较大改善，一些此前隐藏的问题（譬如违规资金入股、隐瞒关联关系、代持股份）得以浮出水面，推动了银行问题股东的清退、处置。
“现在的问题是，有些问题股东已经暴露出来，但因为银行股东较高的入股要求，找不到合适的接盘方，问题股权就得不到尽快处置，只能先限制这些股东的表决权。”该高管称。
股权管理是公司治理的基础，股权结构深刻影响着银行的治理结构和治理有效性。强化股权管理，是做好风险源头管控的重要环节；完善有效的公司治理，是银行最关键、最根本的核心竞争力，也是银行行稳致远、健康可持续发展的基石。所以必须下大决心、大力气加以改进。
加强股权结构的优化调整。坚持“总体分散、适度集中”和“股权结构多样化、投资主体多元化”原则，通过正常的股权流转和增资扩股等途径，对现有股权结构进行优化，重点要解决好目前农商银行自然人股相对分散、员工持股偏低，法人股占比过高以及战略性股东投资不足等问题。积极引进认同“三农”服务理念、服从“三农”业务发展战略，农村金融资源丰富、风险管控与服务创新能力强的机构作为战略投资者，优先支持农业产业化龙头企业、农民专业合作社、规模化种养殖大户等优质企业，发挥战略协同效应。
完善股权管理制度。及时全面贯彻银监会监管新要求，及时修改公司章程，修订股权管理办法。强化资格管理，落实穿透识别要求，确保股东资质、入股符合监管要求。对关联股东，要合并计算持股比例；对实际控制人，要确保其公开透明。引导入股农商银行数量和持股比例超限股东逐步符合监管要求；对于不完全符合《商业银行股权管理暂行办法》规定的农商银行股东有序开展清理规范工作。同时，加强与属地监管部门日常工作的沟通汇报，形成多方联动、齐抓共管工作格局。
省联社应指导帮助农商银行搭建股权流转平台，为实现股权的正常流通发挥行业管理和协调服务职能。推动农商银行在没有上市、挂牌之前，按照省联社与安徽省股权登记结算公司达成的战略合作协议，将股权集中登记托管，实现股权正常流转和交易。建立股权监测机制，加强信息系统建设，开发股权管理信息系统和交易信息发布平台，尝试建立系统内的股权互助机制。健全完善农商银行股权流转的相关制度规定，规范股权转让行为。明确股权设置、转让、信息披露等方面要求，规范股权转让相关交易规则和操作流程，构建合法、高效的股权流通机制奠定良好基础。
加强关联交易控制。完善关联交易管理构架和制度办法，强化关联授信管理，严格执行《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》，全面、真实建立关联方名单并进行动态管理，优化股东及其关联客户贷款管理办法和操作流程，避免操作风险的发生。
规范股权质押，细化股权质押贷款的审批流程。对持有农商银行5%以上股权的股东，其股权质押必须经董事会审批同意；企业股东在农商银行借款余额超过其持有的上一年度股权净值的，不得将股权进行质押，进一步明确相关利益方授信条件、授信额度和授信程序，强化授信集中度管理。严禁股东绕道和借道同业、信托、资管产品违规开展关联交易；股东质押农商银行股权数量超过其持有股权一定比例的，应对其在股东大会和董事会上的表决权进行严格限制；被质押股权涉及冻结或司法拍卖等情形的，要及时进行信息披露并向属地监管部门报告。
建立健全监督评价和约束管理机制。及时修订相关办法衔接最新监管要求，规范股东履职行为，维护股东的合法利益。强化对股东资质的审查。定期对主要股东及其关联方信息进行核实并掌握其变动情况，就其对商业银行经营管理的影响进行判断，防止主要股东控制农商银行战略和经营决策，损害农商银行和中小股东利益。优化并推进股东责任的落实机制。主要股东要逐层说明其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人及最终受益者，农商银行要持续掌握股东资质、履行承诺、落实公司章程及遵守监管规定情况，特别是主要股东相关信息可能影响股东资质条件发生重大变化或导致所持农商银行股权发生重大变化的，及时履行报告和信披义务。加强股东与“两会一层”的沟通和联系，有效组织开展董事、监事、大股东培训，明晰监管要求，推动股东规范行使权利。
来源：券商中国
